L'objectif pour les Allemands était de réaliser une percée des divisions blindées dans les Ardennes, en application du plan Manstein. Il y avait d'un côté le général Von Rundstedt, qui commandait le groupe d'armées A de la Wehrmacht, et de l'autre côté le général Billotte, qui commandait le groupe d'armées I de l'armée Française, ainsi que le général Maurice Gamelin, qui était le commandant en chef des armées Françaises. Les Allemands avaient engagés 45 divisions, dont 7 Panzers qui étaient regroupées en 3 corps blindés, soit au total 500 000 hommes. La France ne disposait que de 22 divisions, dont 2 légères mécanisées, des IIème et IXème armées Françaises, soit au total 300 000 hommes.
La Wehrmacht, au début du printemps 1940, fut divisée en trois groupe d'armées. Au nord se trouvait le groupe d'armées B de Von Bock, qui rassemblait 30 divisions et qui allait des Pays-Bas à Aix-la-Chapelle, il rassemblait d'une part la XVIIIème armée et la 9ème Panzer, qui faisait face à la Hollande, et d'autre part la VIème armée et le 16ème corps blindé de Hoeppner(3ème et 4ème Panzers), qui étaient chargés d'enfoncer les défenses fortifiées de la Belgique au nord de Liège. Au sud se trouvait le long du Rhin et de la ligne Siegfried, le groupe d'armées C de Von Leeb qui comptait 17 divisions, dont aucune blindée, et qui avait pour mission de fixer le plus grand nombre possible d'unités Françaises sur la ligne Maginot. En arrière des Ardennes, au centre, se trouvait sur un front très étroit et très profond, 45 divisions du groupe d'armées A de Von Rundstedt(IVème, XIIème, et XVIèm armée), avec, en avant-garde, le groupement blindé du général Von Kleist.
Le nord-est de la France était commandé par le général Français Georges, qui commandait 3 groupe d'armées. Le général Billotte rassemblait de la mer du nord à Longuyon, d'ouest en est la VIIème armée Française, le corps expéditionnaire Britannique, les Ière, IXème, et IIème armées. A l'est, tout le long de la ligne Maginot et jusqu'à Sélestat, se trouvait le groupe d'armées II du général Prételat(IIIème, IVème et Vème armées), et le groupe d'armées III du général Besson(VIIIème armée), qui gardait la trouée de Belfort et le Haut-Rhin, soit au total 43 divisions, dont 10 de forteresse.
Le 10 mai à l'aube, les Franco-Britanniques, qui pensaient que la Wehrmacht allait lançait son assaut principal à Louvain et Namur, appliquèrent le plan Dyle-Breda du général Gamelin, et firent pivoter en Belgique et dans le sud de la Hollande l'aile gauche du groupe d'armées I(VIIème armée, BEF, Ière armée), dans le but de l'opposer au groupe d'armées B du général Von Bock. A l'est les divisions de Von Rundstedt, qui étaient précédaient des Panzers de Von Kleist, traversèrent les collines boisées des Ardennes en direction de la Meuse. La première phase du plan Manstein : l'opération Sichelschnitt(Coup de faux), devait se dérouler entre Dinant et Sedan, sur une centaine de kilomètres. Ce secteur était défendu par la IXème armée Française du général Corap(9 divisions), et le 10ème corps(3 divisions) de la IIème armée du général Huntziger. Le groupe d'armées A comptait 7 Panzerdivisions, qui avaient été réparties en 3 corps blindés : au nord, le 39ème corps blindé du général Hoth, qui regroupait la 7ème Panzer de Rommel et la 5ème Panzer, et qui se dirigeait vers Dinant et Namur ; au centre le 41ème corps blindé du général Reinhardt(6ème et 8ème Panzers), qui avançait vers Monthermé ; et au sud, le 19ème corps blindé du général Guderian(2ème, 1ère et 10ème Panzers), qui devait atteindre la Meuse à la hauteur de Sedan. Du 10 au 12 mai, les hommes du groupe d'armées B de Von Bock submergèrent l'armée Hollandaise, ce qui obligea la VIIème armée Française à se replier sur la rive sud de l'estuaire de l'Escaut, et franchirent la Meuse et le canal Albert dans la région de Maastricht, ce qui força l'armée belge à se replier sur la ligne Anvers-Louvain. Pendant ce temps les chars Allemands progressaient de 120 kilomètres dans les Ardennes. Les Britanniques vinrent alors se placer entre Louvain et Wavre, tandis que la 1ère armée Française se déployait dans la trouée de Gembloux, située entre Wavre et Namur. Le 12, alors que la ligne Sambre-Meuse, située au nord, était stabilisée par les Franco-Britanniques et les Belges, les formations blindées e Von Kleist atteignirent les abords de la Meuse. Dans l'après-midi la 1ère Panzer entra dans Sedan, tandis que les 2ème et 10ème Panzers traversaient la Semoy. En fin de journée, la quasi-totalité du 19ème corps de Guderian avait atteint la rive est du fleuve. Au nord, la 7ème Panzer de Rommel découvrit un barrage intact, non défendu, près de Dinant. Son bataillon motocycliste le franchit au crépuscule. Une première tête de pont venait d'être établie. L'attaque allait être lancée le lendemain, sans attendre les renforts d'infanterie et d'artillerie, qui devaient soutenir leur assaut.
Guderian donna au 19ème corps blindé, le 13 à l'aube, ses directives : les 2ème et 10ème Panzer devaient avancer à l'est et à l'ouest de Sedan, tandis que la 1ère, qui était commandée par le général Kirchner, donnerait l'assaut principal au centre, dans un secteur où la Meuse formait une sorte de poche de 2 kilomètres. C'est alors qu'intervinrent les bombardiers Dornier et les bombardiers en piqué Stukas, qui bombardèrent pendant plus de 3 heures les batteries Françaises. A 4 heures de l'après-midi, tous les canons de la Meuse avaient été mis hors de combat. Les premières unités de l'infanterie d'assaut Allemande commencèrent à franchir le fleuve sur des canaux pneumatiques. Elles continuèrent leur progression vers le sud et s'emparèrent du bois de Marfée, refoulant la 55ème division d'infanterie du général Lafontaine, qui céda à la panique et qui se désintégra aussitôt. A l'est la 10ème Panzer écrasa la 71 division d'infanterie Française, tandis qu'à Dinant la 7ème Panzer de Rommel marquait le pas, et qu'à Monthermé le 41ème corps blindé de Reinhardt était arrêté par l'infanterie de marine Française. En début de soirée, la 1ère Panzer de Kirchner occupait à l'ouest de Sedan une tête de pont qui était large de 3 kilomètres, et profonde 10. A minuit, les chars de Guderian commencèrent à franchir la Meuse sur le premier pont construit par le génie Allemand, situé à Glaire.
Le 14 mai 1940, le haut-commandement Français pris conscience de la situation et décida de contre-attaquer avec la 3ème division cuirassée de réserve, qui fut repoussée par les trois divisions du 19ème corps blindé, qui finissaient de traverser la Meuse et qui obliquaient vers l'ouest. Dans la région de Dinant, la 1ère DCR, qui était ralentie par les réfugiés qui encombraient les routes, n'arriva pas à empêcher la 7ème Panzer de progresser de 7 kilomètres sur la rive ouest. Au sud de Sedan, la IIème armée Française était en difficulté, son flanc gauche ayant été anéanti la veille. Le général Huntziger pris la décision de la faire reculer jusqu'à la ligne Maginot, ce qui eut pour conséquence l'ouverture d'une brèche de 15 kilomètres dans le front Français. Cela laissait de plus totalement à découvert le flanc droit de la IXème armée. Celle-ci commença à se disloquer dans la journée du 15, après avoir été harcelée par la Lutwaffe, attaquée au sud par Guderian, au nord par Hoth, qui élimina sans difficulté la 1ère DCR, au centre par Reinhardt, qui brisa le verrou de Monthermé et écrasa le 41ème corps d'armée. Le général Corap ordonna alors son replis sur la frontière. Cela laissa à découvert sur sa droite la 1ère armée du général Blanchard, qui résistait à Gembloux aux attaques du corps blindé de Hoeppner, qui ordonna d'abandonner les positions qu'elle tenait entre Wavre et Namur, et de se replier en direction de l'Escaut. Le dispositif Allié venait d'être rompu.
En 5 jours, la Wehrmacht avait percé le front Français et isolé en Belgique le corps expéditionnaire Britannique et les deux meilleures armées Françaises,, qui étaient dorénavant exposées aux attaques frontales du groupe d'armées B de Von Bock, et menacées d'encerclement sur leur flanc et leurs arrières par les corps blindés du groupe d'armées A de Von Rundstedt. Une brèche de 100 kilomètres de large avait été ouverte à l'arrière des armées Alliées avancées en Belgique.
Les Allemands eurent 50 000 à 60 000 tués et blessés. Entre le 10 mai et le cessez-le-feu du 25 juin l'armée française eut 120 000 tués et blessés, soit autant en 45 jours que pendant les 6 premiers mois de la Première Guerre Mondiale.
